中國“走出去”企業普遍希望通過稅收籌劃提高海外投資架構的整體稅收有效性。傳統的海外投資架構設計思路旨在：

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? 通過選擇有稅收協定的中間控股平臺國家（地區）來降低投資目標國（地區）的股息預提稅（或投資退出時的資本利得稅）；

? 通過利用中間控股平臺國家（地區）屬地征稅原則的稅制特點，實現平臺公司取得源于海外股息收入的稅收中性效果；

? 通過遞延股息匯回中國（在母公司層面補稅）實現海外投資匯回的資金在海外不同的投資項目之間有效率的滾動使用。

自稅基侵蝕與利潤轉移（BEPS）行動計劃在全世界范圍內落地以來，上述傳統投資架構稅收籌劃思路不斷面臨挑戰。近年來，由于疫情沖擊，全球經濟大幅放緩，一方面國際稅收監管環境日益嚴苛；另一方面地緣政治、單邊主義參與重塑國際稅收新規則。中資跨國企業需要在新的宏觀經濟環境下重新審視以往的經營戰略和投資架構，國企所面臨的層級壓減監管要求，資金回流壓力，民企所面臨的經營戰略調整，融資渠道改變，無一不對其海外投資架構的設計和優化提出更高要求和全新挑戰。

本文旨在通過梳理近年來國際稅收政策的發展趨勢，從稅務角度為中國走出去企業未來海外投資架構的設計和優化提供指引。

趨勢一：持股平臺公司的經濟實質性要求不斷增強

在BEPS第5項行動計劃的倡導下，歐盟于2017年12月發布了第一份歐盟不合作稅收管轄區名單，在此背景下，英屬維爾京群島、開曼群島等避稅地紛紛出臺經濟實質法案，于2019年1月1日生效，通過對不滿足實質性要求的低稅地區企業處以罰款甚至注銷登記，促使跨國企業集團調整海外投資架構，使之與其實質性運營活動相匹配。低稅地區經濟實質法案的頒布促使跨國企業從經濟實質法案合規角度對其海外投資架構進行了新一輪評估審閱，其影響延續至今。

2021年10月，中國香港首次被歐盟列入“不合作稅收管轄區觀察名單”，作為回應，香港通過了《2022年稅務（修訂）（指明外地收入征稅）條例草案》，對長久實施的離岸收入豁免制度（FSIE）進行改革。根據自2023年1月1日起生效的優化后的FSIE，當來源于香港以外的被動收入，包括利息收入、股息和處置股份或股權權益的收益（以下簡稱“處置收益”）以及知識產權收入這四項收入在香港收取時，如果該收入未能滿足實質經濟活動要求或參股免稅安排（只適用于股息或處置收益），將被視同為源自香港的收入而須繳納16.5%的香港利得稅，同時可就香港境外繳納的稅款在香港申請單邊稅收抵免。

優化后的FSIE制度意味著香港一直以來憑借FSIE所享有的控股架構中的稅收中性效果需要以滿足特定經濟實質性要求為前提——即便對于其稅收有效性并不依賴于適用稅收協定優惠的海外投資架構而言，控股平臺公司也需要具備一定的經濟實質，這無疑會導致通過香港、新加坡（后者也在醞釀出臺類似香港優化后的FSIE制度的改革）投資平臺公司進行海外布局的中資企業的稅收籌劃難度和成本不斷增加。

趨勢二：通過“擇協避稅”進行稅收籌劃所面臨的挑戰日趨嚴峻

無論是對于新設投資的架構設計，還是對于存量投資的股權結構優化，中資跨國企業普遍希望最大限度地利用相關稅收協定優惠，以降低其海外投資架構實際有效稅率，提高稅收有效性。但在最初設計投資架構進行初始投資時往往由于運營子公司尚未盈利（尚處于收回投資成本階段），或者投資項目尚可享受項目所在國國內稅法下的稅收優惠等原因無需立即滿足協定適用條件，此時投資平臺公司可暫以殼公司形式存在。

然而，中資走出去企業應當根據盈利預測動態評估海外運營公司的盈利派息時間，盡早籌劃布局，以確保在需要適用稅收協定的時點可以滿足基于居民國和收入來源國稅法和稅收協定的一系列適用條件，具體包括：

中資企業還應當提前了解協定適用的程序性要求以及被投資企業作為股息、資本利得等收入預提稅扣繳義務人的責任。在很多稅收管轄區，如果收入的受益所有人不能在股東大會宣布派息時滿足協定適用條件，或者不能在取得股息收入時取得稅務機關出具的稅收減免批復，被投資公司作為扣繳義務人就需要先按照國內稅法下的預提稅全額代扣代繳，再由受益所有人提供證明向稅務機關申請退稅。此時，即使投資平臺公司最終可以適用稅收協定，也應當充分評估申請退稅給企業現金流帶來的潛在影響。

趨勢三：BEPS 2.0支柱二“全球最低稅”對投資架構的影響

支柱二旨在通過引入全球最低企業所得稅稅率（15%），為各國（地區）企業所得稅方面的競爭設定底線，各國（地區）可以利用這一稅率來保護其稅基。支柱二全球反稅基侵蝕規則（GloBE）的適用范圍為全球收入總額超過7.5億歐元的跨國集團。盡管GloBE規則允許各管轄區自行選擇是否對總部設立在其境內、但未超過該門檻金額的跨國集團適用收入納入規則（IIR），但預計全球收入總額低于7.5億歐元門檻的跨國集團應較少受到支柱二的影響。

根據目前支柱二在各國（地區）的最新進展，常見于中資跨國企業海外投資架構的歐洲國家預計將于2024年1月1日開始實施GloBE規則下IIR規則，常見亞洲中間控股平臺香港、新加坡預計將于2025年1月1日開始實施GloBE規則。因此，中資跨國企業在選擇投資目標國家（地區），測算海外投資項目整體投資回報率以及考慮搭建海外投資架構時，應當開始考慮支柱二的潛在影響。

比如，投資目標國家（地區）所承諾給予或預計適用的稅收優惠，因在GloBE規則下有不同的劃分（合格可退還稅收抵免（QRTC）還是非合格可退還稅收抵免（NQRTC））會給GloBE有效稅率的計算帶來不同影響（區別為是降低了作為分子的有效稅額，還是增加了作為分母的GloBE收入）。如果某些稅收管轄區因自身的稅收優惠政策而成為支柱二下的低稅收管轄區，那么未來其可能會因支柱二的落地實施而失去投資吸引力，但也會促使跨國企業更多地基于商業原因選擇投資目標國家（地區）。這是近年來有海外綠地投資意向的中資企業集團應當加以考慮和評估的。

對于投資目標國家（地區）/項目早已確定的存量海外投資而言，通常跨國企業集團法律架構安排在持股比例不變的情況下并不會給集團支柱二補足稅額帶來影響，但卻會影響到集團內各運營轄區補足稅申報主體的申報義務，以及補足稅在管轄區間的分配（如有）。因此，中資跨國企業集團理論上可以通過調整海外持股架構來影響、改變補足稅的申報主體。

舉例而言，如果中國內地在2024年通過立法頒布了支柱二IIR，則基于中資跨國集團的股權架構很可能補足稅的征稅權在中國內地，中資跨國企業僅需要在中國內地統一補繳補足稅（若有）。反之，如果中國內地支柱二法規生效被推遲至2025年以后，而其海外投資架構中又有其他稅收管轄區已出臺IIR，那么補足稅的征稅權則會下移至第一層海外控股平臺（例如：預計于2024年1月1日開始實施IIR的歐盟平臺公司，或預計于2025年1月1日開始實施IIR的香港或者新加坡平臺公司或其他實施IIR的管轄區平臺公司）。

據此，如果中資跨國企業在多個稅收管轄區設有多家海外第一層控股平臺（均先于中國內地最終母公司（UPE）實施了IIR），通過這些控股平臺分別（直接或間接）持有集團設立在低稅轄區的成員實體，該集團很可能在多個稅收管轄區產生補足稅納稅申報義務。在中國內地支柱二的立法時間表存在不確定性的前提下，選擇具有單一第一層海外持股平臺的海外架構或有利于簡化支柱二規則落地后在不同海外稅收轄區的補足稅申報義務。

結語

我們理解很多中資跨國企業會擔心上述國際稅趨勢會如何影響他們目前的持股架構、納稅義務以及未來規劃，上述各類情形下提及的應對措施如何在實操中落地實施，或是尚不具有確定結論的影響因素如何在架構設計與優化中加以恰當地考慮。

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本文是為提供一般信息的用途所撰寫，并非旨在成為可依賴的會計、稅務、法律或其他專業意見。請向您的顧問獲取具體意見。

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