決戰在即，誰能笑到最后？

【資料圖】

作者 | 蘇影

編輯丨武麗娟

來源 | 野馬財經

“罷免現管理層“股東大會召開一周前，同濟科技（600846.SH）大股東、二股東提前迎來了一場正面交鋒。

在上市公司6月28日的股東大會上，由董事會提交股東大會審議的《2022 年度董事會工作報告》《2022年度利潤分配方案》《2023年度投資計劃》等17項議案全部被否，反對方代表上海量鼎實業發展合伙企業（有限合伙）（簡稱：量鼎實業）收獲更多中小股東支持。

來源：同濟科技公告

同濟科技現任董監事會屬于大股東上海同楊實業有限公司（簡稱：同楊實業）陣營。持股13.6%的二股東量鼎實業，對現任管理層頗為不滿，不僅公開反對此次股東大會提案，而且還將于7月7日自行召集臨時股東大會，罷免現任6名高管，選出新管理層。

同濟科技相關工作人員對《中國證券報》表示，公司接受所有股東在合法、合規基礎上參與公司治理，而非一味的非理性反對。28日的投票結果將嚴重影響公司正常的運營，相關股東對公司董監事的惡意攻擊指責，對公司戰略和議案的全盤否定，最終損害的是上市公司和全體股東的根本利益。

同時，二股東量鼎實業則回應， 中小股東在此次股東大會投票表決中發揮了決定性作用，投票結果反映了眾多中小投資者的心愿，也說明更多中小股東日益關切公司發展情況。

可以看出，無論是會場上還是會場下，股東之間均充斥著濃濃的火藥味。如今，隨著量鼎實業一方在股東大會上取得初步勝利，這場大股東、二股東的爭奪控制權的故事又將走向何方？

17項議案全被否，散戶的勝利？

6月28日下午2點，同濟科技的股東大會在上海市同濟君禧大酒店召開，共有188位股東和代理人出席，持有表決權股份數為3.52億股，占總數的56.37%。

據參加會議的《華夏時報》報道稱，會議全程氣氛異常沉悶，臺下參會股東之間幾無交流，現場問答也是股東事先提交相關問題，公司管理層臺上進行例行回復。

會議現場低沉的氣壓和上市公司當前處境有關，會議召開前夕，二股東已經公開聲明將反對包括《2022年度董事會工作報告》《2022年度利潤分配方案》《2023年度投資計劃》在內7項提案，劍拔弩張之下，股東大會也成了看不見硝煙的戰場。

從結果來看，此次議案全部被否，二股東的反對陣營暫勝一籌，而中小股東支持是其得以取勝的重要原因。

野馬財經發現，上述17項議案的表決結果，去掉每輪0.01%-1.5%不等的棄權票，剩余贊成、反對比例多數未拉開懸殊差距。其中，5項議案票差在1%以下，11項在1%-8.2%之間，僅有1項票差高達80.36%（因關聯關系，該項議案同楊實業回避表決）。

來源：同濟科技公告

據公告顯示，其中涉及8項重大議案時，5%以下股東投出的反對票占比均高于74%，而這也是量鼎實業在手中籌碼明顯低于同楊實業時，依然取得票數優勢的關鍵原因。

知名經濟學家宋清輝分析，17項議案全部被否，此舉對上市公司后續經營將會帶來嚴重影響，一方面將會導致融資活動中斷，使公司面臨更多的不確定性因素，給其未來發展蒙上一層陰影。另外一方面公司品牌形象也會因此受損，最終損害上市公司和全體股東的切身利益。

股東大會當晚，上市公司隨即收到監管工作函，涉及對象包括上市公司、董事、監事、高級管理人員、一般股東、控股股東及實際控制人。

有投資者在股吧講述了支持二股東原因，認為大股東手里股份是無償劃轉來的，求穩。因此建議其他股民不要觀望，不要僥幸，有時候必須要做選擇，舊的不行，換新人上。但同期，也有投資者提出質疑“量鼎只是一家搞資本的公司，真的懂實業經營嗎？”

來源：東方財富網

股吧內部爭論不休，二級市場也隨之波動，股東大會后的兩個交易日，同濟科技股價先漲后跌，截至6月30日收盤，報收11.21元/股，跌幅4.44%，總市值70億元。

控制權之爭：二股東，欲增補董事、兩次折戟

此次事件兩位主人公量鼎實業、同楊實業與上市公司的緣分均始于同一年。

2021年2月起，因看好上市公司長期發展，量鼎控股開始出現在同濟科技股東名單，通過大宗交易和集中競價交易兩種方式拿下3123.81萬股股份，成為5%股東。并在此后一路增持，直到手中籌碼漲至13.6%，坐穩第二大股東席位。

量鼎控股和量鼎實業師出同門，均歸屬于上海黃浦金融控股集團，實控人均為鐘金海，2022年下半年，量鼎控股將手中股份轉給量鼎實業。

而在此期間，校企改革背景下，2021年4月底，上市公司宣布，同楊實業將從原大股東同濟控股手中無償拿下1.46億股股份，以23.38%持股比成為新第一大股東。

上市公司前兩大勢力就此形成，而兩大股東間的斗爭也在相遇第一年就拉開序幕。

來源：騰訊公共圖庫

時間回到2021年6月，身為第二大股東的量鼎控股欲在上市公司安放己方高管，因此遞交提案，希望能在原有董事會基礎上增補兩名董事。但該提案在同月召開的股東大會上被否決，量鼎控股也投票反對公司《2021年度財務預算報告》等6項議案，量鼎控股進駐董事會首次嘗試折戟。

一年后，不甘心的量鼎控股再次“卷土重來”，在同濟科技換屆選舉過程中，提請增加4名董事候選人，但卻在股東大會上再次被駁回。

或許是吸取了兄弟公司前兩次的經驗，2023年，新上臺的量鼎實業改變打法，直接提出16項議案改選董監事會，包括罷免包括同濟科技現任董事長余翔、總經理駱君君在內的4名董事、2名監事，并推舉了鄭偉強、章海峰、耿彥博、范潔在內的8名董監事會新人選等。

來源：同濟科技公告

量鼎實業在《關于提請董/監事會召開臨時股東大會的函》中列舉了現任管理層多宗“罪”：包括董事會管理及經營能力明顯不足，消極不作為，致使公司業績嚴重下滑；戰略發展方向不明，未回歸“科技”屬性；和控股股東存在同業競爭，未及時調查、核查、披露及維權；大股東 “一股獨大”，內部人控制問題突出等。

從財務數據來看，2022年，同濟科技成績單不算樂觀，營收下降35.71%至39.43億元，凈利潤則下降42.85%至3.71億元。

緊接著，上市公司管理層否認了上述“罪名”，表示公司2022年度業績下降主要是受外部環境及房產開發項目周期性結算影響，公司新發展戰略和經營計劃已在年報中披露，控股股東新業務未違反避免同業競爭承諾，同時公司大股東持股比例未超過30%，不存在“一股獨大”的情形。綜上，其認為上述提案理由無事實依據，與事實情況不符，違反了《公司章程》關于董事、監事任免的規定，無法提交股東大會審議，并拒絕量鼎實業召開臨時股東大會的請求。

隨后，身為10%以上股東的量鼎實業決定自行召集股東大會，審議上述罷免及選舉議案，會議將于2023年7月7日召開。

余翔表示，量鼎實業提請召開臨時股東大會，提請審議16項議案，說明在這次事件中，公司的機制能夠確保股東的利益。作為董事會，公司歡迎各方面的股東來參與公司治理，但要本著客觀、真實、準確、支持上市公司發展的角度。

在此背景下，事實上，6月28日股東大會上大股東、二股東的針鋒相對，只是當前同濟科技股東間控制權之爭的“前菜”，二者真正的決勝局將在一周后進行。

而此次大股東、二股東雙方多項議案票差的接近，也使7月7日股東大會結果存在更多不確定性。

香頌資本董事沈萌表示，股東不分大小都是企業的所有者，都是從自身權益最大化的角度出發行使股東權力，因此如果控股股東能夠讓更多人感受到實實在在的利益獲得感，就會得到更多人的支持。反之亦然。

股東內斗，對企業發展，有何利弊？

同濟科技成立于1993年，由同濟大學旗下企業改制創立，1994年登陸上交所，至今已在資本市場征戰近30年。

同濟科技主營業務包括工程咨詢、工程管理、住宅開發、環境保護等。2019年，曾是上市公司業績的高光時刻，當年其營收、凈利潤分別實現63.51億元、9.59億元，分別同比增長93.41%、153.8%，創下歷史新高。

其中，房地產業務為其做出不少貢獻，當年，其該部分營收為34.36億元，同比增長283%，并以48.26%的毛利率在一眾業務中遙遙領先。

然而一年后新冠疫情的突發，使得同濟科技進入業績拐點，此后2020年-2022年，其營收分別為63.03億元、61.32億元、39.43億元；凈利潤三連降，分別為8.71億元、6.49億元、3.71億元，甚至在2022年降幅超4成。

對此，同濟科技解釋稱，2022年度業績下降主要是受外部環境及房產開發項目周期性結算影響。2022年上半年公司經營長時間停工停產，項目建設進度延遲。復工復產后，公司董事會和經營層通過各種方式全力支持業務推進和項目拓展，竭力降低對經營業績的負面影響。扣除上述因素，公司業績基本保持平穩。

進入2023年一季度，上市公司則成功扭轉局勢，實現了營收、凈利潤雙增。

來源：Wind數據

而也正是因為主營業務基本面較為不錯，同濟科技因此成了股東們爭搶的香餑餑。

對此，沈萌提醒，股東爭斗往往會造成企業資源浪費，以此次同濟科技為例，有關上市公司經營的議案被否決會影響正常工作，不利于企業發展、甚至會影響公司日常運行。

但事實上，此類圍繞大股東、二股東之間進行的控制權之爭，并非百害無一利。短期來看，內斗不利于上市公司正常經營，但從長遠來看，此類舉動或也可使上市公司管理層存有危機意識，調動股東創造性及工作積極性的高漲，有利于公司長遠發展。

IPG中國區首席經濟學家柏文喜表示，此類股東內斗的情形，如果能夠限制在合理范圍內，對于公司形成有效的內部治理和制衡機制，防范大股東一股獨大帶來的損害上市公司和投資者利益的問題是有好處的。

宋清輝也補充，第一，能夠增強管理層危機意識，使其更能未雨綢繆，掃清前行之路上的各種障礙，以護航公司的長遠健康發展。第二，大股東為了保住控股權，往往會發布一些利好消息，例如注入優質資產來擴大持股比例等，此舉往往能夠利好上市公司股價，使中小投資者受益。

天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。您有關注同濟科技的股東大戰嗎？對于其控制權之爭，您支持哪一方呢？歡迎評論區聊一聊。

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