出品丨搜狐財經

作者丨張佳宇 李文賢

半年前，收購吉林科技剩余股權計劃一度被按下“暫停鍵”。時隔半年后，妙可藍多重啟該計劃。

(相關資料圖)

5月31日晚間，妙可藍多公告稱，擬以6億元收購吉林科技42.88%股權。

妙可藍多表示，從控股股東內蒙蒙牛手中收購吉林科技股權，是出于加強對奶酪業務生產銷售的控制力和獨立決策權。

本次交易前，妙可藍多持有吉林科技57.12%股權；交易完成后，妙可藍多將直接持有吉林科技100%股權，后者將成為妙可藍多旗下全資子公司。

吉林科技42.88%股權的交易價格為6.01億元，評估的增值率為45.12%。今年一季度，吉林科技實現3.17億元營收，為占妙可藍多貢獻了三成營收。

為解決同業競爭問題，妙可藍多與內蒙蒙牛曾約定，蒙牛將在2年內將奶酪業務注入妙可藍多，妙可藍多將在3年內通過資產處置等方式退出液奶業務。

而將奶酪業務注入妙可藍多這一事項，也將延期一年。內蒙蒙牛與蒙牛乳業稱，擬延期12個月履行奶酪業務注入上市公司的承諾，即相關承諾延期至2024年7月9日前履行完成。

6億元現金收購吉林科技，增值率45.12%

時隔半年左右，妙可藍多重啟收購計劃。

5月31日晚間，妙可藍多公告稱，擬以6.01億元現金收購吉林省吉林科技科技有限公司（簡稱“吉林科技”）42.88%股權。

本次交易完成前，吉林科技42.88%股權掌握在妙可藍多的控股股東內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司（簡稱“內蒙蒙牛”）手中；因此，此次收購計劃也構成關聯交易。

此外，交易前，吉林科技為妙可藍多控股子公司，后者持有吉林科技 57.12%股權；上述交易完成后，妙可藍多將直接持有吉林科技100%股權，吉林科技將成為妙可藍多旗下全資子公司。

根據吉林科技的資產評估報告，截至評估基準日2022年6月30日，吉林科技合并報表歸屬于母公司凈資產為9.66億元，評估值為14.02億元，則評估的增值率為45.12%；因此，吉林科技42.88%股權的交易價格為6.01億元。

根據公開信息，吉林科技成立于2015年，經營范圍涵蓋乳制品研發及其進出口貿易、乳制品銷售、利用自有資金對相關項目投資等。

同時，吉林科技屬于控股型公司，不從事具體生產經營業務，分別持有上海芝然、妙可食品 100%的股權。而下屬“妙可食品”、“上海芝然”為妙可藍多的重要生產企業。

資產評估報告顯示，2021 年，吉林科技及下屬公司實現奶酪產品總產量達到3.98萬噸，占妙可藍多奶酪產品總產量的70%以上。

妙可藍多稱，前述交易完成后，其也將間接全資控股妙可食品和上海芝然，消除與控股股東內蒙蒙牛的共同投資情況。

妙可藍多在公告中也披露了此次收購的必要性。

“本次交易完成后，有利于公司進一步增強對奶酪業務生產銷售的控制力和獨立決策權，增強公司可持續發展能力和核心競爭力；同時，預計將增加公司凈利潤，增強公司可持續發展能力和核心競爭力，助力公司盈利能力提升”，妙可藍多稱。

目前，妙可藍多主要經營奶酪、液態奶和貿易三大業務。其中，貿易業務為乳制品生產相關的原輔料貿易；其經營模式為，向國內外乳制品供應商采購產品，再向國內客戶銷售。

二級市場上，自去年6月30日達到46.80元/股的高位后，妙可藍多股價呈現一路下跌態勢。截至6月1日收盤，妙可藍多股價上漲2.73%，報22.93元/股；時隔11月，股價幾近腰斬。

吉林科技一季度營收3.17億元，前期交易被疑“明股實債”

在披露的資產評估報告中，吉林科技業績不凡。

根據吉林科技披露，其營業收入主要來源于銷售奶酪棒、芝士片、馬蘇里拉等一系列乳制品。

資產評估報告顯示，2020年度吉林科技營收為11.75億元，2021年營收達到13.89億元，同比增長18%。

作為妙可藍多合并報表的控股子公司，吉林科技在2020年、2021年的收入分別占妙可藍多總營收的41.27%、31.02%。

2020年度，吉林科技實現凈利潤3869.15萬元，2021年達到9174.59萬元。

截至2022年年末，吉林科技的營收為13.79億元，占妙可藍多總收入的53.16%；凈利潤則錄得8306.26萬元，為妙可藍多貢獻了超六成的凈利潤。

至2023年第一季度，吉林科技的營收、凈利潤分別為3.17億元、2357.06萬元。

事實上，收回吉林科技42.88%股權計劃，源于去年7月。但至今年1月13日，妙可藍多宣布終止交易，稱受疫情及資本市場波動等各方面客觀因素影響，發行股份收購吉林科技的交易相關工作籌備時間超出了交易各方預期。

內蒙蒙牛與妙可藍多之間的關聯交易，也一度招致監管問詢。

2022年7月，妙可藍多公告稱，擬以發行股份方式購買吉林科技42.88%股權。該公告也將妙可藍多與控股股東內蒙蒙牛之間的交易置于聚光燈下。

據悉，2020年1月，內蒙蒙牛于對吉林科技增資擴股時，在《投資協議》中約定，若投資方未在股權變更登記完成后24個月內發出股權上翻通知，則投資方和上市公司均有權根據投資協議相關約定要求回購。

上交所在去年7月的問詢函中，要求妙可藍多結合蒙牛有權要求股權上翻、股權回購適用的情形及相關權利義務安排，補充披露是否導致前期增資構成“明股實債”的情形，以及相關判斷依據。

而妙可藍多則在回復中表示，前期增資不構成“明股實債”，因“明股實債”通常具有固定投資回報、確定的股權回購義務、持有股權但不參與目標公司的實際經營管理與利潤分配的特點；而蒙牛前期增資不具有上述債權投資特點，不構成“明股實債”情形。

公開資料顯示，2020年1月，內蒙蒙牛以14元/股、共計約2.87億元的價格受讓妙可藍多2047萬股，占當時妙可藍多總股本的5%，成為其第二大股東。

2020年3月，內蒙蒙牛向吉林科技增資4.58億元，認購吉林科技2.10億元出資額，取得了吉林科技42.88%股權。

內部團隊未整合完畢，奶酪業務延期注入妙可藍多

隨股權收購交易一同發布的，還有一紙延期公告。

5月31日當晚，妙可藍多也公布了《關于控股股東及其關聯方避免同業競爭承諾延期的公告》。

公告顯示，妙可藍多近日收到“內蒙蒙牛”及其間接控股股東“蒙牛乳業”（二者合稱為“承諾人”）出具的《關于延長同業競爭承諾履行期限的說明》。

關于承諾延期的原因，承諾人表示，部分奶酪資產之前存在境外股東，股權剛剛完成境外交割，目前承諾人的內部重組及團隊整合仍未完成，尚未達到可注入上市公司條件。

因此，基于對當前實際情況的分析，承諾人擬延期 12個月履行奶酪業務注入上市公司的承諾，相關承諾延期至2024年7月9日前履行完成。

妙可藍多與內蒙蒙牛在奶酪、液態奶等業務上存在業務重合和競爭關系事宜。

按照當時的約定，為解決同業競爭問題，蒙牛將在2年內將奶酪業務注入妙可藍多，妙可藍多將在3年內通過資產處置等方式退出液奶業務；且內蒙蒙牛/蒙牛乳業原則上將以上市公司作為境內奶酪業務的運營平臺。

據搜狐財經此前觀察，妙可藍多旗下的奶酪業務主要以線下為主，而蒙牛旗下的奶酪品牌則主攻線上。

妙可藍多也在液態奶方面配合內蒙蒙牛。

2022年財報顯示，除奶酪業務收入實現增長外，妙可藍多旗下的液態奶、貿易產品業務板塊在去年均錄得下滑。

2022 年，妙可藍多的液態奶業務收入3.49億元，較上年同期下降18.86%，毛利率同比減少5.12個百分點至8.61%。

而這一趨勢主要源于“聚焦奶酪”戰略規劃。妙可藍多此前曾表示，在擴大奶酪產品種類的同時，也在逐步降低液態奶業務的營收占比和毛利占比。

關鍵詞：