大股東減持，負債激增！重組失敗的怪圈下，園城黃金“殼”難保！

據了解，徐誠東于2023年2月27日分別與孫煒昵女士、衣英寧女士簽署了《股份轉讓協議》。根據協議要求，徐誠東通過協議將公司7%、6.83%的股份，分別以2.66億、2.59億的價格轉讓給孫煒昵與衣英寧，每股作價16.94元。

在此次減持前，園城黃金擬以人民幣2,602.02萬元取得江西豐錦鋰能有限公司51%的股權的事項被上交所火速問詢，要求公司“補充披露本次交易的資金來源，并明確是否存在流動性風險。”

(資料圖)

2022年以來，園城黃金負債開始激增。截至2022年第三季度，園城黃金的資產總計為4.25億，負債合計為3.66億，資產負債率高達86.03%。負債中，園城黃金的應付款項與應付賬款合計為2.40億，同比增長881.06%，占總資產比例達到56.54%。

在負債激增、大股東減持與上交所問詢的背后，是園城黃金頻頻的資本動作。

一、重組屢屢失敗，大股東卻樂此不疲

在2020—2021年期間，園城黃金進行多次的重大資產重組。

2020年3月份，園城黃金公告稱，擬通過發行股份及支付現金的方式購買天津市津彤源的股權，交易完成后，將合計持有其100%股權。7月份，因津彤源的經營業績未達到預期，交易各方未能就本次交易主要條款達成一致。同時，經檢測，津彤源污泥處置車間及污泥庫等建筑物存在工程質量問題，園城黃金終止了該事項。

2020年9月，園城黃金擬以發行股份及支付現金的方式購買劉見、劉良躍持有的圣窖酒業100%股權。11月份，由于本次交易公司與標的方無法就標的公司估值達成一致意見終止

2021年6月份，園城黃金又宣布擬購買浙江元集新材料有限公司的股權。10月，因公司與標的方無法就標的公司估值達成一致意見終止。

2022年5月份，園城黃金擬通過增資方式取得科宇新能源51%股權，截至目前仍在規劃中。

在上述的重大資產重組方案中，實際控制人徐誠東可謂出錢出力。在2020-2021年期間，公開資料顯示，購買標的公司的資金來源，均為通過非公開發行等方式向公司實際控制人徐誠東募集配套的資金。

在3次重組失敗后，實際控制人徐誠東還向公司借款支持。資料顯示，2022年4月期間，徐誠東與園城黃金簽訂借款合同，向公司提供30,000.00萬元額度內借款。大股東樂此不疲支持公司重組，這背后是為規避園城黃金將被終止上市的風險。

二、保“殼”壓力下，業績突然大增！

為了防止企業被終止上市，上市企業的大股東往往會采取保殼的動作。保殼是指ST股（被特別處理或退市風險警示的上市公司）為避免被終止上市，采取重組、提升營業收入等方式用以快速提高公司業績，從而在規定期限內保住上市公司資格的行為。

從2013年以來，園城黃金營業收入均未超過1億元，其歸母凈利潤常年在千萬以下徘徊。從營業收入與利潤來看，園城黃金就像一家“躺平”中小型公司，由于彼時退市制度相對寬松，園城黃金并無保殼的壓力。

然而，2020年12月，上海交易所發布了《上海證券交易所股票上市規則（2020年12月修訂）》。在修改規則中，對于退市警示與規則給出更為嚴格與明確的標準，同時新規則以2020年度作為首個起算年度。

據了解，新規則中對財務類退市提出更多要求，對于“經審計扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值且營業收入（扣除與主營業務收入無關的業務收入后）低于人民幣1億元”將被實施退市風險警示。

同時，若上市公司最近連續兩個會計年度經審計的財務會計報告相關財務指標觸及規定的財務類強制退市情形的，上交所將終止其股票上市。

因此，對于園城黃金而言，新的標準就像一把懸在頭上的利劍。2021年這把利劍落下，園城黃金因2020年“經審計扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值且營業收入扣除與主營業務收入無關的業務收入后低于人民幣1億元”被實施退市風險警示，股票簡稱變更為“*ST 園城”。

資料顯示，2020年營業收入為0.26億元，歸母凈利潤為-0.15億元。根據規則，若第二年再次觸及相關情形，園城黃金將被終止上市。因此，若想保住上市地位，2021年園城黃金的業績需有所改變。

在保“殼”的動力下，園城黃金從2021年一季度開始，業績就開始了“暴增”模式。數據顯示，園城黃金四個季度末的營業收入分別為0.47億、0.98億、1.65億以及2.25億，同比增長5,316.17%、1,255.24%、749.33%以及757.99%。

然而，在生產經營無重大變化下，這種業績短期的暴增，自然引起了監管關注。從2021年半年報開始，上交所多次對園城黃金的發布公開財務信息進行問詢。

需要關注的是，在2022年4月22日，上交所對園城黃金發布2021年年報進行問詢，要求公司在5個交易日內對問詢作出回復。然而，該項問詢回復一直被延期，到了2022年9月14日才發布回復公告。

園城黃金所從事的主要業務有：金礦托管業務、鋼材、煤炭等貿易業務。2021年業績大幅增長，主要是鋼材與煤炭貿易業務增長所致。2021年報顯示，公司2021年度實現營業收入2.25億元，同比增加757.99%。其中建材貿易收入為1.66億元，同比增加968%；煤炭貿易收入為0.56億元，同比增加657%。

對于鋼材貿易大幅增長合理，園城黃金在回復中表示：“2021年度公司轉變鋼材經營策略，主動尋求與鋼廠或大型區域代理商合作，貿易商客戶合作數量大幅增長....并且2021年度鋼材出廠價格大幅上漲致使公司銷售產品價格亦大幅上漲。”

對于煤炭貿易大幅增長的合理性，園城黃金在回復中表示：“2021年度公司煤炭客戶數量為1個，與上年保持一致，煤炭客戶未發生變化在2021年2-3月及煤炭供給短缺的2021年9-10月期間分別完成2批次煤炭交易，導致本期煤炭交易數量較上期大幅上漲，同時，由于2021年9-10月期間煤炭價格快速上升，導致該批次煤炭銷售金額大幅上漲。”

不過，在業績暴增的背后，卻是異常的財務信息。2021年年報顯示，園城科技庫存商品期末和期初余額均為0，同時其整個公司的員工僅12人。

業內分析人士表示，在保殼的壓力下園城黃金短期營業收入增長可能源于經營與財務調節，以及大宗商品期現貨交易。其中，經營與財務調節可能指公司通過財務與經營手段來增強營收，如變更收入確認方式和銷售時間等措施。而大宗商品期現貨交易則指公司通過參與期現貨市場的交易，將部分現貨交易確認為公司營業收入的行為。

目前，園城黃金再度陷入虧損狀態。根據2022年業績預告顯示，園城黃金預計2022年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤約為：-120萬至-80萬元；2022年度歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤約為：-120萬至-80萬元。

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