作者 | 《財經》新媒體 劉芬 編輯 | 蔣詩舟

自2022年下半年以來，中概股赴美上市之路有所回暖。在中美審計監管合作取得積極成效后，中企沖擊上市的步伐更是明顯加快。

(資料圖片僅供參考)

2022年12月20日至今，已有量子之歌、小i機器人、禾賽科技、分蛋科技、新瑞鵬寵物醫療等近十余家企業披露美股招股書。同時，一些公司宣布通過SPAC模式在美國掛牌，例如車車科技、路特斯科技等。

據BD境外上市法律服務團隊統計，截至今年1月初，有40多家中概股企業還在赴美IPO申請的過程中，其中不少已到最后沖刺階段。1月25日，量子之歌登陸納斯達克更是實現了兔年中概股赴美“開門紅”。2月6日，財稅服務提供商理臣中國正式在美國納斯達克上市。

“近期很多項目希望能趕在‘境內企業境外發行上市新規’正式落地前盡快完成上市。”中倫律師事務所合伙人賈海波對《財經》新媒體表示，“當然，對于美國上市項目而言，國際資本市場及經濟大環境的好轉才是真正影響赴美上市發行窗口期的關鍵因素。”

量子之歌、理臣中國掛牌

就中概股在美IPO節奏看，CVSource投中數據顯示，2022年共14家中企成功登陸美國資本市場，包括美華國際醫療、中陽金融、見知教育、雷亞電子等。7、8月中概股上市量達到全年單月峰值，9、10月并無中概股在美股上市，11月和12月共計又新增3家。多數為募資額小于5000萬美元的小型企業，同年11月在納斯達克敲鐘的亞朵酒店，是2021年7月以來首次真正意義上較大體量的中概股在美成功上市。2022年全年，中企在美股IPO的募資金額為85億元，IPO規模同比下降90.41%，IPO數量同比下降62.16%。

（圖片來源：投中研究院報告截圖）

與此同時，嗶哩嗶哩、知乎、貝殼和理想汽車等多家在美上市的中概股企業，出于提高股票交易量、流動性和資本市場靈活性的考慮，赴港二次上市或雙重主要上市。七牛云、Soul、福佑卡車等多家中企也在去年撤回美股IPO申請，目前Soul已遞交港股上市申請，七牛云、福佑卡車未見正式動向。

隨著中美審計監管合作取得積極成效，美股市場從2022年底開始熱絡起來。梳理2022年12月20日后公開招股書的十余家中企可以看到，電動汽車電池換電服務商優品車搶占內地企業赴美先機，禾賽科技沖擊“中國激光雷達第一股”，新瑞鵬醫療沖擊“中國寵物醫療上市第一股”......2023年開年，已有量子之歌、理臣中國在納斯達克掛牌。

對于近期多家中國企業赴美上市，富途投研團隊對《財經》新媒體分析，一方面是中美審計監管合作取得積極進展。2022年12月15日，美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）確定其能夠獲得對位于中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查的權限，緩解了市場對于中概股退市的悲觀預期。另一方面，2021年11月份以來，中概股表現回暖帶動IPO市場活躍度。隨著國內基本面穩定與好轉，疊加寬松貨幣政策，中國資產仍然受資金青睞。相比其他地區，美國資本市場能提供更加成熟完善的融資環境。

“退市風險仍未完全解除，需要關注2023年及后續審計合作進展。考慮到中美關系未來的不確定性仍然較大，中概股回港上市或仍將是大勢所趨。”在富途投研團隊看來，隨著審計監管問題不確定逐漸降低、IPO情緒回暖，若二級市場能給出更好的估值條件，境外上市融資的公司數量有望增長。

賈海波則認為，《網絡安全審查辦法》的實施及“境內企業境外發行上市新規”（征求意見稿）的公布顯示了赴美上市的國內監管政策逐步明朗，加之“境內企業境外發行上市新規”又尚未正式落地，因此，對于一些不需要履行網絡安全審查的赴美上市項目而言，目前的監管環境較寬松，是赴美上市的窗口期，但全面回暖尚需時日。

趕考路上，節奏不同

就在中企瞅準時機、加快赴美步伐的同時，分化也在上演。不同類型赴美上市企業，境內監管程序可能有較大的差異。

就共同的上市環境而言，國內對于中概股赴美上市的監管，已轉向證監會“境外上市備案制”并配套以網絡安全審查等專項行業監管的全方位監管態勢。《網絡安全審查辦法》于2022年2月15日生效，規定“掌握超過100萬用戶個人信息的網絡平臺運營者赴國外上市，必須向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查”。根據審查實際需要，增加證監會作為網絡安全審查工作機制成員單位。運營者申報網絡安全審查要提交采購文件、協議、擬簽訂的合同或擬提交的IPO材料等。

賈海波團隊在《動態博弈下的中概股赴美上市監管現狀與展望》一文中分析，考慮到多數赴美上市的中概股均具有互聯網屬性，《網絡安全審查辦法》的前述規定將對后續中概股赴美上市產生重要影響，網絡安全審查是否取得、或是否已就無需取得網絡安全審查獲得有關部門的書面通知，將成為SEC關注之重點。

自《網絡安全審查辦法》生效至2022年年底，中概股赴美IPO上市企業中僅亞朵集團披露其已就發行上市行為申請并完成了的網絡安全審查程序。其他中概股企業均論證其無需通過網信辦的網絡安全審查，但公司運營可能受限于網絡安全相關法律法規。

“對于處于敏感行業，例如從事敏感數據處理、掌握海量個人用戶信息、影響國家安全的重要行業或領域的企業等，隨著各項國家安全審查程序逐步完善，該類企業赴美上市將投入更多成本。”富途投研團隊告訴《財經》新媒體，對于非敏感行業企業，例如生產型企業、服務行業企業等，由于無需或無障礙通過網絡安全專項審查程序，將獲得更短的上市周期與更少的前期成本。

《財經》新媒體注意到，自2022年底至今赴美的十余家中企多為擁有較強科技屬性的新經濟中小企業，涉及金融、教育、人工智能、信息技術、生活消費在內的諸多行業。以1月沖刺納斯達克的迷你型助貸機構分蛋科技為例，其計劃以每股4至6美元的價格發行350萬股股票，擬融資至多1800萬美元。

在商業模式成熟度、本身盈利能力、經營狀態方面，企業也各有長短。比如，優品車、軟云科技、新瑞鵬寵物醫療、禾賽科技等均在業績虧損的狀態下趕考。凈利潤相近的有分蛋科技、小i機器人：2021年分蛋科技的營收和凈利潤分別為956萬美元、377萬美元，毛利率達71.64%；同年小i機器人營收和凈利潤分別為3252萬美元、337萬美元，整體毛利率在66.5%左右。

誰能以更短的上市周期與更少的前期成本挺進美股大門，讓外界頗為關注。以量子之歌為例，其于2022年9月29日在SEC秘密遞表，2022年12月20日公開披露招股書，2023年1月25日正式上市，在外界眼中是個快速的探路者。

在中概股內部，大型企業與小型企業面對的資本市場環境也差距明顯，股價、再融資狀況均趨于兩極分化。即使在目前環境下登陸美國市場，中概股企業上市后的退市風險也不容忽視，且機構持股比例較高的公司仍集中在頭部企業。

美股的容納性如何？

步入2023年以來，全球投資人對中國經濟恢復以及股市恢復的信心明顯增長，中概股回港上市潮被認為有望延續。這背后，香港投融資環境持續優化，國內資本市場對中概股交投活躍，回港上市可以對沖相關不確定風險。

觀察此前中企IPO路徑，相比A股、港股，美股從遞交招股書到完成上市整個IPO進程相對較快。當下，除了港交所，歐洲交易所、新加坡交易所等也在加深與中國企業的聯系。與其他國際資本市場相比，賈海波認為美股依舊存在較大吸引力。在他看來，其一，美股市場的規模更大，市場活躍度較高，企業更容易獲得融資，股東退出更便利。其二，美股多層次資本市場制度成熟、結構完善，上市標準多樣化，擬上市企業的選擇更多。其三，受歷史上其他上市企業的聚集效應影響，美股上市對于企業的影響力及聲譽均有所助益。其四，中概股上市路徑比較成熟，參考案例多、上市周期較短。由于美股市場對于科技型、創新型及成長型企業能夠給到更高的估值，赴美上市對于該等類型企業的吸引力更大。

“新加坡和歐洲交易所的影響力在下降，最多的上市地選擇就是美股或A股。”資深投行人士王驥躍稱，境外上市，并不代表優質公司外流了，有些中概股其實并不優質。在境外上市的一些公司，也是中國資金在炒，并未真正獲得國際資本認可。

《財經》新媒體注意到，最近上市的理臣中國發行價為4美元/股，2月6日上市當日因漲跌幅波動異常交易暫停，后恢復交易，截至收盤報3.5美元/股，跌12.5%，已破發。2月7日報收3.450美元/股。

“股價在中短期由資金供求關系決定，大型企業與小型企業所獲資金的關注度不同，股價表現自然存在差異。大多數市場價格波動反映的是供求關系，而不是基本面的變化。”富途投研團隊告訴《財經》新媒體，隨著疫情防控政策優化、經濟持續復蘇、企業盈利回升基本得以好轉，同時貨幣政策穩定、全球流動性改善，基于前期超跌的股價，2023年中國資產對全球投資者的吸引力有望不斷提升。

在其看來，去年末開始至今年年初港股市場和人民幣匯率不斷回升，側面印證資本對中國經濟能夠實現反彈抱有信心。

從禾賽科技到優品車再到小i機器人，近期涌向美國資本市場的中企五花八門。最終，誰能挺進美股大門，經受住“水土不服”與股價破發考驗，我們將繼續關注。

關鍵詞： 網絡安全 赴美上市 納斯達克