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獨董制度改革配套規則發布

2023-08-09 09:02:43來源： 經濟日報

(資料圖片僅供參考)

經濟日報記者彭江

8月4日，中國證監會發布《上市公司獨立董事管理辦法》。按照證監會統一部署，深圳證券交易所同日發布新修訂的獨立董事改革配套自律監管規則，并將于9月4日起正式施行。上海證券交易所也于近日修訂發布了主板和科創板《股票上市規則》《規范運作指引》等7件自律監管規則。

“獨董制度是上市公司相關制度的重要組成部分，隨著全面注冊制的施行，信息披露和監管要求與高質量發展同步，一些新的情況在上市公司層面出現，新的制度調整進一步凸顯了對獨董的專業性和監督性要求。”川財證券首席經濟學家陳靂說，隨著資本市場全面深化改革向縱深推進，加快構建更加科學完備的上市公司獨立董事制度體系，是促進規范上市公司治理、保護中小投資者權益以及推動提高上市公司質量的必然要求。

上海證券交易所修訂自律監管規則，貫穿基礎性業務規則、業務指引、業務指南3個層級，全面反映獨立董事改革最新要求，與上位規則做好銜接。同時，結合上市公司治理和信息披露實踐情況，進一步闡明獨立性和任職條件、提名回避、獨立董事履職方式等要求，便利上市公司對照執行。

上海證券交易所表示，未來將從四方面對獨立董事強化日常監管。其一，嚴格獨立董事履職情況監管。高度關注獨立董事履職表現，確保其遵守兼職家數、工作時間、定期述職等行為規范。其二，督促上市公司為獨立董事履職提供必要條件，避免上市公司及相關主體不配合、阻撓獨立董事履職。其三，構建完善科學嚴謹的獨立董事處分體系，根據獨立董事履職情況合理區分責任，保證過罰相當、精準追責。其四，強化與證監會派出機構的協同合作，確保獨立董事履職盡責。

專家表示，自律監管規則還細化了獨立董事“獨立性”判斷標準。

首先，明晰獨立董事的作用和定位。在《股票上市規則》中新增“獨立董事”釋義，細化獨立董事“獨立性”判斷標準，明確獨立董事在董事會中應當充分發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用。同時，要求獨立董事對控股股東、實際控制人等主體間的潛在重大利益沖突事項進行監督，以維護上市公司整體利益，保護中小股東的合法權益。

其次，全鏈條優化獨立董事選任制度。充分發揮提名委員會的作用，要求對候選人任職資格進行審查并形成明確意見。在獨立董事選舉中推行累積投票制，明確上市公司應在獨立董事被解除職務后60日內完成補選的時限要求，建立獨立董事提名回避機制。

再次，強化獨立董事任職管理。調整獨立董事兼職家數上限為3家境內上市公司，確保獨立董事有足夠時間和精力履職。新增IPO前已任獨立董事任職時間連續計算的規定，延長重新提名“脫敏期”。建立獨立性定期自查和評估機制，完善獨立董事不符合任職資格時投票無效的情形。

自律監管規則還調整了獨立董事履職方式和履職要求。規則建立獨立董事專門會議機制，前移獨立董事監督關口，明確董事會審計、提名、薪酬等專門委員會的職責范圍，搭建獨立董事有效履職平臺。規則將發表獨立意見納入獨立董事特別職權范圍，不再列舉發表獨立意見的具體事項。同時新增獨立董事現場工作時間和工作記錄等盡責要求，促使其更好履行監督職能。

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