文：權衡財經研究員 朱莉

編：許輝

7月18日回復問詢的四川美康醫藥軟件研究開發股份有限公司（簡稱：美康股份），擬在創業板上市，保薦機構為東興證券。本次擬公開發行股數不超過1,875.00萬股，公開發行的新股數量不低于本次發行后總股本的25%。此次擬投入募集資金4.35億元，用于疾病診療知識庫產品開發項目、研發中心升級項目和營銷服務網絡與信息化項目。

(相關資料圖)

截至2022年末，美康股份的資產總額為3.778億元。報告期內，公司資產負債率分別為58.49%、59.57%和45.75%，遠高于可比同行均值26.86%、23.13%和25.11%；流動比率分別為1.68、1.65和2.17，速動比率分別為1.59、1.57和2.08，公司流動比率和速動比率均低于同行業平均水平。

美康股份三次股權代持，過億股利支付，累計未分配利潤持續為負仍大額分紅；稅收優惠占比高，毛利率高出同行均值超20個百分點；研發費用率下滑，銷售費用率高，高管履歷存疑；客戶較分散，經營成本低主要為人力和物業費用；場地購置與裝修費用占比近40%，與固定投資過往鮮明對比。

三次股權代持，過億股利支付，累計未分配利潤持續為負仍大額分紅

公司前身為美康有限，系由HarmonyNorthAmerica,Inc.和RissCompany共同出資設立的有限公司，注冊資本50.00萬元。其中HarmonyNorthAmerica,Inc.以貨幣出資18.75萬元（相當于該數額人民幣的美元）、以技術出資10.00萬元，合計占注冊資本的57.50%；RissCompany以貨幣出資21.25萬元（相當于該數額人民幣的美元），占注冊資本的42.50%。

美康有限設立時，HarmonyNorthAmerica,Inc.10.00萬元的技術出資未進行評估，不符合當時有效的《公司法（1993）》第24條關于“對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價”之規定，技術出資構成出資瑕疵。為規范上述出資瑕疵，賴琪于2022年12月14日以現金方式補足出資10.00萬元。2022年12月29日，經公司股東大會決定，同意公司實際控制人賴琪以現金方式補足上述出資。2023年5月15日，信永中和出具復核報告，驗證截至2022年12月31日，公司已收到賴琪支付的10.00萬元出資款，計入資本公積。

由于美康有限自成立之后經營狀況不佳，原股東決定出售相關股權。邱宇系萊美藥業原實際控制人，看好美康有限的未來發展前景，擬受讓相關股權，但基于個人精力有限及公司決策時效性的考慮，委托何德農（系邱宇的大學同學，當時任職于萊美藥業）、賴琪（系邱宇的大學老師，時任美康有限董事兼總經理）代為持有成都美康、美康有限相關股權。

2008年4月，四川怡和、成都溢科將持有成都美康的所有股權轉讓給何德農和賴琪。2008年8月，HarmonyNorthAmerica,Inc.和RissCompany將持有的美康有限出資額均轉讓給何德農和賴琪。2010年8月，邱宇委托賴琪設立重慶美彤，并委托賴琪代為持有重慶美彤100.00%股權。2010年8月和9月，何德農和賴琪將持有的成都美康所有出資額轉讓給重慶美彤。至此，何德農不再持有成都美康、美康有限股權，何德農與邱宇之間的股權代持關系解除；賴琪繼續通過重慶美彤代邱宇間接持有成都美康、美康有限股權。成都美康系四川美康原控股股東，2021年12月被四川美康吸收合并，隨后注銷。

2018年2月，WK、重慶美彤將其持有的成都美康合計20%股權轉讓給新鑫美康，確認股份支付1.063億元，新鑫美康為賴琪持股99.00%，賴文睿持股1.00%的公司。2020年1月，WK決定出售所持公司股權，將持有的成都美康5%股權轉讓給四川美康管理團隊，確認股份支付400.15萬元。2022年8月，公司整體變更設立股份有限公司。

截至招股說明書簽署日，新鑫美康直接持有公司2,089.39萬股股份，占總股本的37.16%；新鑫美康擔任致信合創、致勵偕行的執行事務合伙人，通過致信合創、致勵偕行分別控制公司8.21%、3.47%的表決權。新鑫美康合計控制公司48.84%的表決權，其控制公司表決權比例遠高于其他股東及其一致行動人，為公司的控股股東。

賴琪直接持有公司1.02%的股權，通過新鑫美康實際控制公司48.84%的表決權，賴琪合計控制公司49.86%的表決權，為公司的實際控制人。公司實際控制人賴琪長期擔任公司董事長、總經理。有鑒于之前賴琪長期代邱宇持股，有必要詳細解釋，招股書稱公司歷史上曾存在三次股權代持情形，截至2021年6月，美康股份股權代持關系均已解除。

截至招股說明書簽署日，公司有3個員工持股平臺，分別為致信合創、致勵偕行、恪行思遠。2021年6月23日，美康股份北京分公司因未按規定的期限向主管稅務機關辦理納稅申報手續，形成逾期申報，北京市通州區稅務局向美康股份北京分公司做出罰款1,000元的行政處罰決定。

2020年-2022年，公司累計未分配凈利潤余額分別為-8019.86萬元、-5955.38萬元和-4760.21萬元。公司長期虧損，但難擋公司的大額分紅，2020年-2022年，公司現金分紅金額分別為1812.75萬元、3871萬元和1200萬元。因對2018年2月、2020年1月兩次股權轉讓追溯確認了較大金額的股份支付，公司上述4次利潤分配出現了超額分配的情形，其中2020年利潤超額分配1,812.75萬元，2021年利潤超額分配3,871萬元，2022年利潤超額分配1,200萬元。

稅收優惠占比高，毛利率高出同行均值超20個百分點

美康股份主要從事醫藥知識庫的建設和維護以及臨床合理用藥軟件研發、銷售和相關技術服務。2020年-2022年，公司的營業收入分別為1.261億元、1.567億元和1.855億元，2021年和2022年營收增幅分別為24.27%和18.38%；各期凈利潤分別為3877.23萬元、5066.17萬元和7233.55萬元。

美康股份作為高新技術企業，根據《企業所得稅法》相關規定按15%的所得稅優惠稅率繳納企業所得稅。同時，公司作為軟件企業，公司銷售自行開發生產的軟件產品，可享受軟件產品增值稅優惠政策，即增值稅實際稅負超過3%的部分即征即退。除此之外，公司還享受研發費用加計扣除的稅收優惠政策。權衡財經iqhcj注意到，報告期各期，公司稅收優惠占利潤總額的比例分別為45.90%、45.53%和33.11%。報告期內，公司投資收益分別為241.99萬元、359.91萬元和443.85萬元，均為公司利用閑置資金購買銀行理財產品產生的投資收益。

報告期內，公司臨床合理用藥系統軟件銷售規模持續擴大，臨床合理用藥系統銷售金額分別為9,456.50萬元、1.177億元和1.444億元，復合增長率為23.57%；占營業收入的比例分別為74.98%、75.08%和77.83%；公司數據更新和運維服務收入分別為2,387.35萬元、3,306.52萬元和3,723.25萬元，占比分別為18.93%、21.10%和20.07%。

報告期內，美康股份綜合毛利率分別為78.57%、77.16%和79.30%，公司毛利率高于同行業可比公司均值54.90%、51.26%和47.03%。

報告期內，從公司現金流量上看，2020年和2021年現金凈流入并不高，2022年甚至轉負，為-4,024.27萬元。報告期美康股份銷售商品、提供勞務收到的現金分別為1.699億元、2.011億元和2.058億元；對照其營業收入1.261億元、1.567億元和1.855億元，公司的現金流入超過其營收。

研發費用率下滑，銷售費用率高，高管履歷存疑

美康股份所處的醫療信息化行業為技術密集型行業，業務發展和研發創新需要大量的專業技術人才。人力成本是公司最主要支出，報告期內，公司人力成本支出分別7,377.67萬元、9,611.42萬元和1.013億元（不包含股份支付和存貨中的職工薪酬），占營業成本及期間費用的比例分別為76.29%、79.47%和79.96%。

截至2022年12月31日，公司共有研發人員207人，占員工總數的47.15%，其中具有醫藥學背景的研發人員83人，占研發人員總數的40.10%。公司其他核心人員包括核心技術人員6名，分別為：王斌、劉宏、李志陽、馮翔宇、林黎、張婷婷。

報告期內，公司研發費用分別為3,520.12萬、3,908.21萬元和3,952.20萬元，研發費用占營業收入的比例分別為27.91%、24.94%和21.31%。公司研發費用主要為研發人員薪酬，分別為3,124.93萬元、3,648.99萬元和3,676.47萬元。若剔除股份支付影響，各年研發人員薪酬占研發費用比例分別為93.14%、93.37%和93.02%，是公司研發費用的主要構成部分。

報告期各期，公司銷售費用分別為2,626.47萬元、3,497.91萬元和3,725.19萬元，占營業收入的比重分別為20.83%、22.32%和20.08%。公司銷售費用率高于同行業可比公司均值14.58%、13.42%和13.27%。

招股書顯示，現公司副總經理、軟件部總監和董事的王斌，1997年11月至2000年8月，任四川太平洋電子科技發展有限公司工程師。企信網顯示，四川太平洋電子科技發展有限公司注冊日期為1999年10月26日，2022年2月18日，錦江市場監督管理局因其通過登記的住所或者經營場所無法聯系的原因將之列入經營異常企業名錄。

美康股份研發軟件部經理馮翔宇，履歷顯示，1992年6月至2002年6月，任東方電機股份有限公司計測處工程師。東方電機股份有限公司現名東方電氣股份有限公司，為上市企業，成立于1993年12月28日。

2022年12月至今任公司獨立董事的黃舟曾有長達8年的時間WK任職過往，其于2013年7月至2021年12月任WK大中華區并購主管；2018年2月，WK、重慶美彤將持有的成都美康20%股權轉讓給新鑫美，計提了過億的股利支付，2020年1月，WK退出，將持有的成都美康5%股權轉讓給管理層，確認了認股份支付400.15萬元。

客戶較分散，經營成本低主要為人力和物業費用

報告期，美康股份前五大客戶交易額合計分別為2,344.91 萬分元，2,394.36萬元和2,518.74萬元，占比分別為18.59%、15.28%和13.58%，客戶集中度較低，呈現分散的形勢。

成都信通網易醫療科技發展有限公司成立于2003 年 10 月 28 日，2011 年與公司開始合作，2020年為第五大客戶，交易額為328.36萬元，占比 2.60%。2018年10月25日因其通過登記的住所或者經營場所無法聯系被武侯區市場監督管理局列入經營異常名錄。

報告期內，美康股份存在部分客戶與供應商重疊的情況，主要原因系：因公司臨 床合理用藥系統需要與醫院其他信息系統或集成平臺對接，公司在向部分醫療信 息服務商銷售臨床合理用藥相關產品時，同時向該客戶采購接口技術服務。主要發生在公司與衛寧健康、重慶中聯信息產業有 限責任公司和江蘇彤辰信息科 技有限公司等。

成都德商產投及其關聯方包括成都華誠信息產業有限公司和成都德商產投物業服務 有限公司。其常年為美康股份的第一大供應商，向公司提供租賃及物業服務達351.35萬元、368.34萬元和405.26萬元，占比分別為 47.30% 、 27.13%和35.01% 。查閱公開資料，成都華誠信息產業有限公司報告期參保人數僅為7人和2人。

報告期各期，公司應收賬款余額分別為3,012.51萬元、3,394.85萬元和4,514.46萬元，占流動資產的比重分別為14.19%、13.20%和12.30%。

報告期各期，公司存貨周轉率分別為2.90次、2.83次和2.77次，低于同行業可比公司的平均水平3.81次、4.79次和5.32次。

場地購置與裝修費用占比近40%，與固定投資過往鮮明對比

美康股份疾病診療知識庫產品開發項目預計總投資2.084億元，其中房屋購置與裝修投資4,900萬元，設備購置及安裝投資1,773.98萬元，云資源租賃費934.80萬元，研發費用投資1.110億元，鋪底補充流動資金投資1,900.00萬元，預備費投資228.26萬元。

研發中心升級項目預計總投資1.242億元，其中房屋購置及裝修工程投資7,350萬元，設備購置及安裝投資1,104.80萬元，研究開發人工支出投資3,716萬元，預備費投資253.64萬元。

營銷服務網絡與信息化項目預計總投資1.021億元，其中建設投資費用8,060.93萬元，市場品牌推廣費600萬元，人員支出及差旅費1,542萬元。諸多募投項目中，用于場地購置和裝修的費用合計為1.715億元，占募資總額的比例為39.43%。

對照一下美康股份在報告期的固定投資少得可憐，報告期內，公司無重大資本性支出。報告期內，公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金分別為98.26萬元、66.64萬元和116.97萬元，金額較小，主要系購置運輸設備、電子設備等支出。

公司也從成本上解釋自己為非生產型企業，公司營業成本主要為職工薪酬，對外采購占比較小，采購內容主要為租賃及 物業服務、技術服務、中介服務、軟硬件及固定資產等。

截至招股說明書簽署日，東證創新持有公司5.47%股份，為東方證券的全資子公司，公司董事李爽系由東證創新派駐。報告期前期，因公司管理層規范意識不足，公司曾存在通過江紅和賴力個人卡支付員工補貼、高管薪酬等情形。

報告期各期末，美康股份交易性金融資產分別為1.256億元、1.527億元和2.949億元，主要是公司對貨幣資金進行管理而購買的銀行結構性存款等短期低風險理財產品。公司投資支付的現金分別為3.9億元、5.12億元和7.65億元。報告期內，公司投資活動產生現金流出、流入主要為公司購買、贖回銀行理財產品的現金流出、流入。

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